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(a)董事會
依本公司章程規定,設置董事七人組織董事會,董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。
董事會成員名單 或至證交所(公司代號1312)搜尋
董事會績效自評
一、評估期間:112年1月1日至112年12月31日。
二、績效評估由總管理處負責執行,依據本公司董事會及功能性委員會績效評估辦法,每年定期執行董事會及功能性委員會之績效自我評估,112年度董事會績效評估結果如下:
自評面向
考核項目

平均得分

(滿分5分)
A.對公司營運之參與程度
12
4.58
B.提升董事會決策品質
12
5.00
C.董事會組成與結構
7
5.00
D.董事之選任及持續進修
7
4.71
E.內部控制
7
4.71
合計/平均分數
45
4.80


綜合結論:112年度本公司「董事會」及「功能性委員會」之績效自評估結果皆為優以上,顯示董事會及各功能性委員會運作情形良好,本公司亦將依據本次績效評估結果持續精進董事會職能,以提昇公司治理成效。 三、績效評估結果已提報113年度第一次董事會。

董事會績效外評

一、依本公司董事會績效評估辦法,應至少每三年由外部專業單位執行一次董事會績效評估。本公司最近一次績效評估外評為111年,委由「安侯企業管理股份有限公司」(以下簡稱安侯企管)針對本公司董事會及董事會成員之績效進行評估,該公司及執行專家與本公司均無業務往來且具獨立性,並於111年12月31日出具董事會績效評估報告。前揭外部評估結果已提報本公司112年1月12日第13屆董事會第19次會議報告,詳細執行情形如下:

(一)評估期間:111年1月1日至111年12月31日。

(二)評估方式:結合問卷、資料分析及訪談三種方式進行。安侯企管於111年11月8日委派2位評估專家審閱本公司提供評估所需檢視之相關文件。另於111年11月22日委派2位評估專家至本公司進行實地訪評,訪談本公司董事長、董事會功能性委員會召集人、公司治理主管及稽核等人。

(三)評估內容與項目:檢視董事會運作情形主要有九大構面,分別為以建構有效能的董事會、董事會之有效運作、專業發展與進修、企業前瞻、履行職責、經營階層之管理、公司文化之創造與利害關係人之溝通及績效評估。檢視董事會成員績效的有六大構面,分別為對公司目標與任務之掌握、董事職責認知、專業發展與進修、履行職責、對公司營運參與層度及內部關係經營與溝通等。

二、董事會績效外部評估結果摘要說明

(一)總評

經評估後認為本公司董事會已依據相關法令及國內公司治理指標制定相關政策及流程。本公司之董事會由具備相關專業與能力之董事組成,並依據其經驗進行適當之工作分配,以有效運作董事會及功能委員會相關職能,整體評估結果良好。惟評估過程中仍發現董事會於九大評估構面中之董事會之有效運作、專業發展與進修、履行職責、經營階層之管理及與利害關係人之溝通構面仍可有優化之空間。

(二)優化建議

(1)董事會議案應多包含風險管理、誠信經營、智慧財產權及管理階層接班計畫等內容及執行情形報告。(2)公司不同發展階段需要不同專業與知識,須制定董事專業發展計畫,以協助董事更了解未來可能接觸領域知識,俾利於提升決策效能。(3)針對公司治理 3.0 永續發展藍圖規劃推動上市上櫃公司導入企業風險管理機制,公司尚未制定風險管理政策並於董事會報告相關施行情形。(4)公司對於利益關係人例如股東於相關議題之管理與回應、溝通。

(三)改善方向

(1)循序漸進增加含風險管理、誠信經營、智慧財產權及管理階層接班計畫等議案內容與執行情形。(2)提供董事就公司不同發展階段需要不同專業與知識之專業發展課程與計畫。(3)擬定公司治理 3.0 永續發展藍圖規劃推動上市上櫃公司導入企業風險管理機制。(4)加強利益關係人關係。


董事會成員多元化政策落實情形
依據本公司「公司治理實務守則」第三章第23條規定,董事會成員組成除應就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當的多元化方針外,也須為達公司治理之目標,董事會整體應具備執行職務所必須之知識、技能及素養之能力如下:
一、營運判斷能力                    五、產業知識
二、會計及財務分析能力        六、國際市場觀
三、經營管理能力                    七、領導能力
四、危機處理能力                    八、決策能力

為強化效能並達上述目標,董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
1.基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
2.專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

本公司執行情形,董事會成員共有7名,含3名獨立董事(其中一名獨立董事待113年度股東常會補選),各董事的專業領域涵蓋石油化學工程、財務、會計、法律或公司業務所需之工作經驗及專長。董事會成員的年齡分布為51~60歲有4人,61~70歲有2人。2名獨立董事任期年資在3年以上。本公司向來關注董事會成員性別平等,現階段有女性董事1名比率達14%。

董事姓名 性別 年齡(歲)

獨立董事任期

專業背景及多元化核心能力
1~3年 4~6年 營運
判斷
會計
財務
經營
管理
危機
處理
產業
知識
國際
市場
領導
能力
決策
能力
法律
專業
邱德馨 51~60      
楊品正 61~70      
田振慶 51~60        
周鉦凱 51~60        
陳慕賢 51~60      
謝志鴻 61~70      
吳忠信 51~60      

[誠信講座]
上課總人數

訓練總時數

誠信經營與刑事背信:理論與實務
1
3
上市上櫃公司誠信經營守則與員工司私領域
58
116
洗錢及內線交易態樣案例解析
1
3
經濟犯罪與財報弊案中之「吹哨者」法律責任案例解析/證券金融法令
1
4

明訂董事不得於年度財務報告公告前30日,和每季財務報告公告前15日之封閉期間交易公司股票

1.公司規章
113年3月業經董事會通過,訂定本公司「防範內線交易管理辦法」,明定董事除須遵守證券交易法之規定禁止從事內線交易外,亦不得於年度財報公告前30日和每季財報公告前15日之封閉期間交易公司股票。
2.落實內部規章之具體情形:

財務報告期別 預計董事會暨公告日期

封閉期間

通知 備註
113年第1季財務報告 113/5/10 113/4/24~113/510 已由公司董事會秘書人員預先發出電子郵件通知相關內部人(包括但不限於董事)於封閉期間內禁止交易本公司已發行有價證券,以為防範。 公司內部人仍不得違反證券交易法157-1條之消息沉澱期間規定。

(b)薪資報酬委員會
薪資報酬委員會之職責為:定期檢討本組織並提出修正建議、訂定並定期檢討董事及經理人之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構、定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
薪資報酬委員名單 或至證交所(上市公司/薪資報酬委員會/公司代號1312)搜尋
薪資報酬委員會績效評估
1、薪資報酬委員會績效評估之衡量項目包括五大面向:

  • 。對公司營運之參與程度
  • 。提升委員會之決策品質
  • 。委員會組成與結構
  • 。委員會成員的選任及持續進修
  • 。內部控制

2、薪資報酬委員會績效評估由總管理處負責執行,依據本公司「董事會及功能性委員會績效評估辦法」採問卷方式定期向各委員對委員會運作進行評估。績效評估結果將作為公司檢討、改進之依據。
3、112年度薪資報酬委員會績效評估(評估期間112年1月1日至12月31日),評估結果為優於標準以上,顯示委員會之整體運作情況完善,符合公司治理之要求,能有效增進董事會職能。評估結果並已提報113年度第一次董事會。

自評面向
考核項目

平均得分

(滿分5分)
A.對公司營運之參與程度
4
5
B.功能性委員會職責認知
5
5
C.提升功能性委員會決策品質
7
5
D.功能性委員會組成及成員選任
3
5
合計/平均分數
19
5

(c)審計委員會
審計委員會之運作以公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施及公司法令及規則之遵循監督為主要目的。
審計委員名單 或至證交所(上市公司/審計委員會/公司代號1312)搜尋
審計委員會績效評估
1、審計委員會績效評估之衡量項目包括五大面向:

  • 。對公司營運之參與程度
  • 。提升委員會之決策品質
  • 。委員會組成與結構
  • 。委員會成員的選任及持續進修
  • 。內部控制
2、審計委員會績效評估由總管理處負責執行,依據本公司「董事會及功能性委員會績效評估辦法」採問卷方式定期向各委員對委員會運作進行評估。績效評估結果將作為公司檢討、改進之依據,以能確實監督公司存在或潛在之風險。
3、112年度審計委員會績效評估(評估期間112年1月1日至12月31日),評估結果如下,並已提報113年度第一次董事會。
評核面向
考核項目

平均得分

(滿分5分)

A.對公司營運之參與程度
4
5
B.功能性委員會職責認知
5
5
C.提升審計委員會決策品質
7
5
D.功能性委員會組成及成員選任
3
5
E.內部控制
3
5
合計/平均分數
22
5

獨立董事、審計委員與內部稽核主管及會計師之溝通政策
(d)公司治理主管
為保障股東權益並強化董事會職能,本公司經110年5月13日董事會決議通過,委派陳景福副總經理擔任公司治理主管,為負責公司治理相關事務之最高主管。陳景福副總經理具有稽核與會計師執照,且擔任公開發行公司財務單位主管職務達三年以上之經驗,其主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令等。
近2年度進修情形:
依據臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第24條規定,上市公司應安排其公司治理主管之專業進修。
公司治理主管除初任者應自擔任此職務之日起一年內至少進修18小時外,每年應至少進修12小時。
本公司陳景福公司治理主管於就任後業之進修,詳細內容如下:
進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數
111/3/16 中華民國內部稽核協會 「股東會」與「公司法」應注意事項及實務解析 6
112/2/15 凱基證券 從獨立董事召集股東會解析公司經營權之爭與公司治理案例 3
112/5/5 社團法人中華財經發展協會 國際稅制發展與台灣應對之道 3
112/5/16 中華民國內部稽核協會 董事會及功能委員會(審計、薪酬)法規解析與稽核重點 6
112/5/18 會計研究發展基金會 如何正確理解公司治理評鑑指標 3
112/8/21 人事組 Me Too風潮-職場性騷擾的預防與處置 2

112年度公司治理運作及執行情形

一、協助董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修及辦理責任保險:

(1) 不定期向董事會成員進行宣導公司經營領域及公司治理相關之最新法令規章。
(2) 提供董事所需之公司資訊,並協助董事與各業務主管溝通、交流。
(3) 獨立董事如有與內部稽核主管或簽證會計師會面瞭解公司財務、業務之需要時,協助安排相關會議。本年度於3月14日安排
簽證會計師與獨立董事進行討論說明。
(4) 協助公司向董事會成員辦理至少6小時之進修課程。
(5) 確認公司有為董事會成員辦理「董監事及重要職員責任保險」,並於董事會報告。(6月30日完成續保)


二、辦理董事會及股東會議事程序及確認決議之法規遵循事宜:

(1) 依法製作董事會開會通知及議程;議題如有董事需利益迴避時,予以事前提醒;並於法定期限內製作議事錄。
(2) 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄等會議文件。(112年度股東會日期為6月28日)
(3) 確認董事會及股東會之召開、決議程序及議事錄符合相關法令及公司治理守則規範。本年度共召開10次董事會議。
(4) 辦理變更登記事務。完成新一屆董事會改選及現金增資發行新股200,000仟股案之變更登記。


三、確認獨立董事資格及辦理董事異動事宜:

(1) 確認獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格符合相關法令規章,並將檢視結果報告董事會。
(2) 就董事異動,依法辦理相關事宜。完成一席獨立董事辭任之變更登記。


四、維護投資人關係:

(1) 不定期更新公司網站資訊,使投資人了解公司財務、業務及公司治理等相關資訊,以維護股東權益。
(2) 召開一次法人線上說明會。


(e)內部稽核組織及運作

(f)相關規則辦法

檔案名稱 檔案下載
公司章程
取得或處分資產處理程序
背書保證作業程序
資金貸與他人作業程序
從事衍生性商品交易處理程序
誠信經營守則
道德行為準則
董事會議事規則
股東會議事規則
董事選舉辦法
薪資報酬委員會組織規程
審計委員會組織規程
內部重大資訊處理作業程序
永續發展實務守則
檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法
董事會績效評估辦法
公司治理實務守則
提名委員會組織規程
永續發展委員會組織規程
董事成員及重要管理階層之接班規劃
防範內線交易管理辦法
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