(a)董事會
依本公司章程規定，設置董事七人組織董事會，董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。
董事會成員名單 或至證交所(公司代號1312)搜尋
●董事會績效評估執行情形

壹、依    據：本公司「董事會績效評估辦法」。

貳、評估週期：本公司董事會及功能性委員會每一年度結束時執行一次內部績效評估，並應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次董 事會外部績效評估。

叁、內部績效評估執行情形：

一、評估方式：董事會運作績效自評、董事會成員績效自評及功能性委員會運作績效自評。

二、評估期間：114年1月1日至114年12月31日。

三、核分標準：非常同意5分，不僅優於主管機關及相關法規要求，且該實務作為相當於標竿性典範。

4分，符合主管機關及相關法規要求，並有一套既定且有效的實務作法，或是主動提升該面向的績效表現。

3分，符合主管機關及相關法規基本要求。

四、績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據。

五、績效評估結果，於次年度第一季召開之董事會及各委員會報告及檢討改進，並於期限內完成向主管機關申報；亦將揭露於公司網站及年報。

六、評估結果：114年度董事會及各委員會績效評估結果，提報115年1月22日董事會及各功能性委員會報告。

(一)董事會運作績效自評：

董事會績效評量指標包含五大面向、共計27項指標，各面向平均分數介於4.714~5分間(滿分5分)，顯示董事會能善盡指導及監督公司策略、重大業務及風險管理之責，並建立妥適之內部控制制度，整體運作情況完善，符合公司治理之要求。

(一)董事會成員績效自評：

董事會成員績效評量指標包含五大面向、共計36項指標，各面向平均分數介於4.667~4.733分間(滿分5分)，顯示董事會成員對於各項指標運作之效率與效果，均予以正面評價。

七、持續改善：

(一)董事會：持續精進提升董事會決策品質，強化審議資料之完整性與及時性，各部門應依據公司營運計畫，提前檢核應循法規，鏈結董事會議程，及早啟動內部評估審議作業或相關之溝通協調。另提供董事多元化、人性化、彈性化之進修課程，堅定其核心價值及提升專業優勢與能力。

(二)董事會成員：各部門應加強議案資料之完整性，及時提供相關審議資料，以利董事會成員決策參考，並評估、監督公司存在或潛存之營運風險。訂定年度董事會開會日程時，應先行調查各董事得以出席日期，以期全體董事均可按時與會。若有臨時會議，亦儘可能協調各董事皆可出席之時間。

(三)功能性委員會：持續精進提升功能性委員會審查效能，責成執行秘書強化功能性委員會議事作業，使提交委員會審議之議案內容更為完善且適當。

肆、外部績效評估執行情形：

一、委請外部專業獨立機構「安永企業管理諮詢服務股份有限公司」(以下稱「外部專家」)辦理董事會外部績效評估，整體評估結果提送本公司115年1月22日第14屆第22次董事會報告。

二、評估期間：114年1月1日至114年12月31日。

三、評估構面：董事會暨功能性委員會架構(Structure)、成員(People)、流程與資訊(Process and Information)等三大構面。

四、評估內容：董事會暨功能性委員會架構與流程、董事會組成成員、法人與組織架構、角色與權責、董事培訓與發展、行為與文化、風險控制的監督，以及申報、揭露與績效的監督等八大面向。

五、評估方式：以董事/委員會委員訪談、董事/委員會自評問卷及文件檢閱等方式進行。

六、評估標準：基礎(符合主管機關及相關法規基本要求)、進階(符合主管機關及相關法規要求，並有一套既定且有效的實務作法，或是主動提升該面向的績效表現)、標竿(不僅優於主管機關及相關法規要求，且該實務作為相當於標竿性典範)。

七、評估結果：本公司在「董事會暨功能性委員會架構」、「成員」及「流程與資訊」三大構面之綜合表現分別為「進階」、「標竿」及「標竿」。

八、外部專家提出3項建議事項，期望協助本公司、董事會暨功能性委員會持之以恆的不斷優化與精進，成為公司治理及董事會績效的業界標竿：

(一)建議本公司持續提升女性董事占比，以因應金管會推動之上市櫃公司永續發展行動方案，如任一性別董事未達1/3須於年報揭露其原因，並強化董事會性別多元性，以符合國際趨勢。

(二)建議本公司可持續透過多元管道完善董事及高階經理人之人才庫，以利於組建具國際觀、專業與實務經驗兼備之董事會及幕僚團隊，因應全球化與多角化經營策略。

(三)建議持續性地評估ESG（環境保護、社會責任、公司治理）對本公司業務與財務績效的潛在影響。例如，透過優化綠色營運政策與風險控管措施，降低環境與法規風險，同時強化企業在永續發展上的競爭力。

九、針對外部專家前述建議事項，本公司除持續推動前揭各項標竿作為外，亦將責成相關權責部門研擬精進改善措施，以強化董事會暨功能性委員會職能。

●董事會成員多元化政策落實情形
依據本公司「公司治理實務守則」第三章第23條規定，董事會成員組成除應就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當的多元化方針外，也須為達公司治理之目標，董事會整體應具備執行職務所必須之知識、技能及素養之能力如下：
一、營運判斷能力                    五、產業知識
二、會計及財務分析能力        六、國際市場觀
三、經營管理能力                    七、領導能力
四、危機處理能力                    八、決策能力

為強化效能並達上述目標，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
1.基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
2.專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

本公司執行情形，董事會成員共有7名(含3名獨立董事)，各董事的專業領域涵蓋石油化學工程、財務、會計、法律或公司業務所需之工作經驗及專長。董事會成員的年齡分布為51~60歲有5人，61~70歲有1人。2名獨立董事任期年資在4~6年，1名獨立董事任期年資在1~3年。本公司向來關注董事會成員性別平等，現階段有女性董事1名比率達17%。

●明訂董事不得於年度財務報告公告前30日，和每季財務報告公告前15日之封閉期間交易公司股票

1.公司規章
本公司董事會通過「防範內線交易管理辦法」，明定董事除須遵守證券交易法之規定禁止從事內線交易外，亦不得於年度財報公告前30日和每季財報公告前15日之封閉期間交易公司股票。
2.落實內部規章之具體情形：

3. 於114年9月3日向董事及員工進行防範內線交易及誠信經營課程2小時，共計109人參加。

●董事會督導永續發展情形

(b)薪資報酬委員會
薪資報酬委員會之職責為：定期檢討本組織並提出修正建議、訂定並定期檢討董事及經理人之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構、定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
薪資報酬委員名單

2、薪資報酬委員會績效評估由總管理處負責執行，依據本公司「董事會及功能性委員會績效評估辦法」採問卷方式定期向各委員對委員會運作進行評估。績效評估結果將作為公司檢討、改進之依據。
3、114年度薪資報酬委員會績效評估(評估期間114年1月1日至12月31日)，評估結果為優於標準以上，顯示委員會之整體運作情況完善，符合公司治理之要求，能有效增進董事會及委員會職能。評估結果提報115年1月22日薪資報酬委員會及董事會報告。

114年度薪資報酬委員會運作情形

(c)審計委員會
審計委員會之運作以公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施及公司法令及規則之遵循監督為主要目的。
審計委員名單 或至證交所(上市公司/審計委員會/公司代號1312)搜尋
●審計委員會績效評估
1、審計委員會績效評估之衡量項目包括五大面向:

●獨立董事、審計委員與內部稽核主管及會計師之溝通情形

114年度審計委員會運作情形

(d)公司治理主管
為保障股東權益並強化董事會職能，本公司經110年5月13日董事會決議通過，委派陳景福副總經理擔任公司治理主管，為負責公司治理相關事務之最高主管。陳景福副總經理具有稽核與會計師執照，且擔任公開發行公司財務單位主管職務達三年以上之經驗，其主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令等。
進修情形：
依據臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第24條規定，上市公司應安排其公司治理主管之專業進修。
公司治理主管除初任者應自擔任此職務之日起一年內至少進修18小時外，每年應至少進修12小時。

114年公司治理主管進修情形

公司治理主管於115年1月22日向董事會報告114年度公司治理運作及執行重點

一、協助董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修及辦理責任保險：

(1)不定期向董事會成員進行宣導公司經營領域及公司治理相關之最新法令規章。董事會通過之「防範內線交易管理辦法」，規定公司及子公司之董事、經理人及受僱人，於年度財報公告前30日和每季財報公告前15日之封閉期間內，禁止本公司股票之交易。114年9月3日向董事及員工進行防範內線交易及誠信經營宣導課程2小時，共計109人參加。

(2)完成「董事會議事規則」、「公司治理實務守則」、「誠信經營守則」等修正。

(3)獨立董事如有與內部稽核主管或簽證會計師會面瞭解公司財務、業務之需要時，協助安排相關會議。本年度於3月12日及11月14日安排簽證會計師與獨立董事進行討論說明。

(4)協助公司董事會成員完成年度所需進修時數，各完成6~21小時進修。

(5)確認公司有為董事會成員辦理「董監事及重要職員責任保險」，並於董事會報告。(6月30日完成續保)

二、辦理董事會及股東會議事程序及確認決議之法規遵循事宜：

(1) 確認董事會及股東會之召開、決議程序及議事錄符合相關法令及公司治理守則規範。

(2) 本年度共召開8次董事會議，涉及董事需利益迴避議題時，皆有事前提醒。

(3) 114年度股東會日期為6月20日，依法辦理股東會日期之事前登記，及法定期限內製作與上傳開會通知、議事手冊、股東會年報與議事錄等會議文件。

三、維護投資人關係：

(1) 不定期更新公司網站資訊，使投資人了解公司財務、業務及公司治理等相關資訊，以維護股東權益。

(2) 分別於6月24日及11月25日受邀參加二次線上法人說明會。

(e)內部稽核組織及運作

(f)相關規則辦法

檔案名稱	檔案下載
公司章程
取得或處分資產處理程序
背書保證作業程序
資金貸與他人作業程序
從事衍生性商品交易處理程序
誠信經營守則
道德行為準則
董事會議事規則
股東會議事規則
董事選舉辦法
薪資報酬委員會組織規程
審計委員會組織規程
內部重大資訊處理作業程序
永續發展實務守則
檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法
董事會績效評估辦法
公司治理實務守則
提名委員會組織規程
永續發展委員會組織規程
董事成員及重要管理階層之接班規劃
防範內線交易管理辦法